Anonim Şirket Genel Kurul Toplantıları Usul ve Esasları

İzmir, 18.05.2020

1.        Anonim Şirket Olağan Genel Kurulu Ne Zaman Toplanır?

Anonim şirket genel kurulları ile ilgili olarak TTK / 409-1:

“Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır.” hükmünü içermektedir.

Anonim şirketlerde genel kurul toplantıları her faaliyet döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içerisinde yapılmalıdır. Genellikle şirketler tarafından faaliyet dönemi olarak takvim yılı tercih edilir. Bu durumda, anonim şirketlerin olağan genel kurullarını mart ayı sonuna kadar yapmaları gerekmektedir.

Olağanüstü genel kurul toplantıları ise, şirket için toplantının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıktığı zamanlarda yapılır.

2.        Genel Kurula Çağrı

2.1      Çağrıya Yetkili Olanlar

Türk Ticaret Kanunu’nun 410. maddesi uyarınca anonim şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul çağrısını şirketin yönetim kurulu yapar. Görev süresi sona eren yönetim kurulu da genel kurul çağrısı yapabilir. 

Tasfiye halinde olan şirketlerde tasfiye memurları, görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

2.2      Çağrı Usulü (TTK m. 414):

Genel kurul toplantısına çağrı, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler için internet sitelerinde ve her halde Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan ilan ile yapılır.  

Pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

Genel kurulun toplantıya çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.

Çağrısı yapılan ilk toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, genel kurul aynı usulle yeniden toplantıya çağrılır. İlk toplantının ilan metnine, nisabın sağlanamaması halinde yapılacak ikinci toplantının çağrısına dair konulan hükümler geçersizdir.

2.3      Çağrısız Toplantı (TTK m. 416)

Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.

3.        Genel Kurul Hazırlık Çalışmaları

3.1      Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de işaret edilir. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır. (TTK m. 516/1)

3.2      Finansal Tabloların Düzenlenmesi

Tacirlerin çıkarmak zorunda oldukları “Açılış Bilançosu”  ve “Yıl Sonu Finansal Tabloları” TTK’ nun 68. ve 514. maddelerinde düzenlenmiştir.

4.        Toplantıda Hazır Bulundurulacak Belgeler:

a)            Şirketin esas sözleşmesi,

b)           Pay defteri,

c)            Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler,

d)           Yönetim kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporu,

e)           Denetçi raporu,

f)            Finansal tablolar,

g)            Genel Kurul gündemi,

h)           Gündemde esas sözleşme değişikliği varsa, izne tabi şirketlerde Bakanlık izin yazısı ve eki değişiklik tasarısı, diğer şirketlerde ise yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısı,

i)             Hazır bulunanlar listesi,

j)             Genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı.

5.        Toplantı Gündemi

Gündem, toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Olağan genel kurullarda TTK’nun 409. Maddesi uyarınca, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır ve karar alınır.

Örnek Olağan Genel Kurul Gündemi:

1.            Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması.

2.            Yönetim Kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.

3.            Denetçi Raporunun okunması.

4.            […] yılı Finansal tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması

5.            Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası

6.            Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

7.            Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev süresinin belirlenmesi ve üyelerinin seçimi

8.            Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi,

9.            Yönetim Kurulu üyelerine T.T.K’ nun 395 ve 396. Maddeleri uyarınca izin verilmesi.

10.          Dilekler ve kapanış.

6.        Toplantıya Katılma ve Oy Hakkı

Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesinde (“Hazirun Cetveli”) adı bulunan pay sahipleri katılabilir.

Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.

Senede bağlanmamış paylardan, nama yazılı pay senetlerinden ve ilmühaberlerden doğan pay sahipliği hakları, pay defterinde kayıtlı bulunan pay sahibi veya pay sahibince, yazılı olarak yetkilendirilmiş kişi tarafından kullanılır.

Anonim şirketlerde pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. (TTK m. 434/1)

Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmi beş Türk Lirası bir oy hakkı verir.

Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir. (TTK m. 434/2)

7.        Anonim Şirketlerde Hükümet Komiserinin (Bakanlık Temsilcisi) Genel Kurula Katılımı

Türk Ticaret Kanunu 407/3. Maddesi uyarınca, 333. maddede anılan anonim şirket genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi(hükümet komiseri) bulunması zorunludur.

TTK m. 333 kapsamı dışında yer alan şirketler için ise Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 32/a maddesi uyarınca aşağıdaki toplantılarda da bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:

-              Kuruluş ve esas sermaye değişikliği bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında,

-              Genel kurullarında elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında,

-              Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında,

-              Yurt dışında yapılacak bütün imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında,

-              Gündeminde, sermayenin artırılması veya azaltılması bulunan genel kurul toplantılarında,

-              Gündeminde, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye sistemi tavanının artırılmasına ilişkin konular bulunan genel kurul toplantılarında,

-              Gündeminde, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği bulunan genel kurul toplantılarında,

-              Gündeminde, birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında, Bakanlık temsilcinin katılımı zorunludur.

Ayrıca, genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.

8.        Toplantının Yönetimi ve Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Şirket ana sözleşmesinde aksine herhangi bir düzenleme yoksa toplantıyı genel kurul tarafından seçilen bir başkan yönetir. Başkan pay sahibi olmak zorunda değildir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir. (TTK m. 419/1)

Toplantı tutanağı, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir. (TTK m. 422/1)

Yönetim kurulu, tutanağı ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. (TTK m. 422/2)

9.        Toplantının Ertelenmesi (TTK m. 420/1)

Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414. maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır.

10.      Toplantı ve Karar Nisabı

11.      Kararların Sonuçları

Genel kurul tarafından verilen kararlar toplantıda hazır bulunmayan veya olumsuz oy veren pay sahipleri hakkında da geçerlidir.

Bilançonun tasdikine ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Bununla beraber, bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmaz.

12.      Toplantının İptalini Gerektiren Durumlar (TTK Mad: 445)

TTK’nun 446. maddesinde belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. 

Saygılarımızla

Av. Demet Cengiz Uslu